财政部、税务总局、发展改革委、证监会于2019年1月10日发布了《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税﹝2019﹞8号，以下简称为“8号文”）。该文件明确创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。选择按单一投资
财政部、税务总局、发展改革委、证监会于2019年1月10日发布了《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税﹝2019﹞8号，以下简称为“8号文”）。该文件明确创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税；选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%~35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
下文将对8号文中值得关注的点予以分析。
一、创投企业选择按单一投资基金核算的前提——双重备案
创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，前提是要经过双重备案：
（一）前置备案——基金业协会或发改委
8号文所称创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。
因此，创投企业要适用8号文，要么是根据《创业投资企业管理暂行办法》在发改委进行备案，要么是根据《私募投资基金监督管理暂行办法》在基金业协会进行备案的基金产品。以上可以二选一。
（二）主管税务机关备案
创投企业选择按单一投资基金核算的，应当完成前置备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。2019年1月1日前已经完成备案的创投企业，选择按单一投资基金核算的，应当在2019年3月1日前向主管税务机关进行核算方式备案。创投企业选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。
二、代扣代缴变为法定义务？
8号文中有两处规定了创投企业的代扣代缴义务，分别为“个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税”以及“个人合伙人按照其应从基金股息红利所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业按次代扣代缴个人所得税”。这与原先由个人合伙人自行申报之规定存在矛盾。依据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）第二十条的规定：投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。该二十条的规定明确了合伙企业不存在代扣代缴义务，而是由个人合伙人向合伙企业实际经营管理所在地税务机关申报缴纳个人所得税。
笔者认为，若创投企业选择按单一投资基金核算，涉及股权转让所得和股息红利所得的分配，根据8号文创投企业有代扣代缴的法定义务，但是，若创投企业选择按年度所得整体核算方式，仍然按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》由投资人自主申报。
三、费用和亏损不允许扣除问题
乍看这两种方式，会觉得按照20%税率计算缴纳个人所得税更有利于纳税人主体，其实并不然。一旦纳税人选择按照20%税率计算缴纳个人所得税，纳税人的收益不扣管理费、不扣基本减除费用、不跨年结转亏损、同一年度不同投资项目的所得和损失不得相互抵减。
若创投企业选择按单一投资基金核算方式，在费用扣除时应注意：
（一）不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。
（二）符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。
（三）单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除。
（四）按照20%税率计算计税的个人合伙人，没有综合所得的，无法依法减除基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其他扣除。
四、纳税核算方式3年内不能变更
8号文规定，创投企业选择按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算后，3年内不能变更。因此对于选择何种方式进行纳税核算，需要创投企业对基金的盈亏、盈利数额、盈亏时点都进行预测，把握亏损结转和费用抵扣问题也是一大重要考虑因素。另外值得一提的是，如果前三年按照单一基金核算，第四年按整体核算，整体核算是否可以弥补之前的亏损；以及政策执行期满5年后是否会延续仍存在不确定性，有待国家税务总局释疑。
五、非创投类的股权投资合伙企业，应如何缴税
对于非创投类的股权投资合伙企业，我们以前的文章就指出，即使很多地方有20%税率的规定，但根据总局的合伙企业税法规定，个人合伙人应从合伙企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%~35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税，即按年度所得整体核算。8号文的颁布更是验证了笔者的这个观点，也是总局积极清理地方关于股权投资类合伙企业规定的信号。
