作者：陈梦婷
单一标的（专项）私募基金因投资集中度高、风险无法分散，受到中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）更为严格的备案审查。以下结合现行法规，梳理备案核心要点。
一、单一标的的认定：穿透核查
中基协明确，基金拟直接投资单一底层标的企业，或通过私募基金、资管计划、SPV等方式穿透后投向单一标的企业的，AMBERS系统“是否仅投资单一标的”字段应勾选“是”。若上层基金仅投资下层单一基金，但下层基金同时投资多个项目，仍需穿透至底层标的项目核查认定是否为单一标的。
二、初始实缴规模：不低于2000万元
《私募投资基金登记备案办法》第三十三条规定：“私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符 合下列要求：……（三）投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。”
无论股权类还是创投类基金，只要投向单一标的，首期实缴均不得低于2000万元，不可适用创投基金500万元首期实缴的特殊规定。
三、书面揭示：特别提示风险
《私募投资基金登记备案办法》第二十八条第三款规定：“私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。”
此外，《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第三条第二款“《登记备案办法》第二十八条规定的私募股权基金募集推介材料中的‘重要信息’，还包括下列内容：（二）单一拟投项目或者首个拟投项目组合（如有）的主营业务、交易对手方（如有）、基金投资款用途、退出方式等”以及第二十三条规定“鼓励私募股权基金进行组合投资。 投资于单一标的的私募股权基金，其募集推介材料、基金合同应当明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，并披露单一标的的具体信息。”
四、扩募与人数限制
单一标的基金可以扩募，但《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第二十二条要求扩募时管理人应履行信息披露义务，向投资者披露扩募资金的来源、规模、用途等信息。
同时，《私募投资基金监督管理条例》第十八条明确规定：“私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式，突破法律规定的人数限制。”合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人；契约型、股份有限公司型基金累计不得超过200人。
五、审慎备案与差异化监管
《私募投资基金登记备案办法》第四十四条规定，私募基金存在“结构复杂、投资标的类型特殊”等情形的，协会可采取“提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、提示特别风险”等措施。单一标的基金因投资集中，属于协会重点关注的差异化监管对象。
