A公司与B公司签订一份产品购销协议,约定B公司向A公司采购两种设备,该两种设备功能不同,均系一条生产线上所需部分之 一,其中一种为A公司自营产品,另一种为A公司向C公司外购的产品。A公司将两种产品交付后,B公司对A公司自营产品调试并验收,但C公司产品调试后达不到要求,后经C公司
A公司与B公司签订一份产品购销协议,约定B公司向A公司采购两种设备,该两种设备功能不同,均系一条生产线上所需部分之 一,其中一种为A公司自营产品,另一种为A公司向C公司外购的产品。A公司将两种产品交付后,B公司对A公司自营产品调试并验收,但C公司产品调试后达不到要求,后经C公司实地调试数次仍无法满足需要,故此,B公司向A公司提出只履行A公司自营产品,对C公司产品予以退货,并给出了结算单。A公司收到邮件后,未予以回复,但向C公司提出退货诉讼,以期满足B公司要求。因A公司迟迟未予回复,故B公司向A公司提起诉讼,以两种设备系成套设备,无法达到生产目的为由,要求解除与A公司之间的采购协议。
分析:
本案中,两种产品虽出自不同厂家,但对B公司而言,确有期许满足生产线所需的要求,故其在提出只退一种设备得不到回复的情况下,要求退回全部产品无可厚非,最终法院以“属于成套设备,无法实现规模化生产合同目的”为由,支付了B公司请求。但对A公司而言,之前B公司一直满意其自营产品并已作验收且表示出接受自营产品的意愿,现在因外购产品的质量问题而将自营产品一并退回,确难以接受。
事实上,在合同签订及履行过程中,A公司完全有机会避免设备全部退回:
一、订立合同时,除对各产品分别定价外,还可注明验收为“分别验收并签署书面验收文件”,“凭书面验收文件”申请付款;
《合同法》第一百六十五条规定,“标的物为数物,其中一物不符合约定的,买受人可以就该物解除……”。故如在合同中约定分别验收,可增大对合同的部分解除权行使的空间。
二、在B公司发出“只履行A公司自营产品,对C公司产品予以退货”意愿,并给出结算单时,应给予及时回应,以满足合同变更的条件,将合同内容变更为只履行A公司自营产品。
《合同法》第七十七条规定“当事人协商一致,可以变更合同”。因此,当B公司发出变更合同的意愿时,应及时予以回应,以达到协商一致的目的,避免连同A公司产品一并退回的情形。