鉴于信息披露的纠纷日益增加，管理人未及时履行披露和报送义务不仅存在被监管部门暂停私募基金备案或处罚的风险，还存在因信息披露违约而被主张赔偿投资人损失的风险，证监会于2024年7月5日发布了关于就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》公开征求意见的通知，现将主要变化总结如下：

一、明确私募基金管理人不因委托私募基金销售机构及其他私募基金服务机构开展信息披露活动或者以合同约定等方式， 免除自身应承担的法定信息披露义务。

二、基金合同应当约定信息披露责任义务及相关事项，明确因私募基金管理人无法正常履行信息披露义务或出现重大风险时的机制 安排。

三、特别要求披露底层资产（衍生品投资应披露挂钩标的资产类别）和跨境资产：

1、私募基金管理人应当按照规定向投资者披露私募基金底层资产信息。投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）的私募基金，应当按要求在基金合同中明确约定穿透披露底层资产的安排。被投资的私 募基金或者依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）应当在合同中约定为底层资产披露提供便利的机制安排。

2、证券类基金应在季度报告中向投资者披露底层资产持仓情况及投资路径、跨境投资及资金流转情况。私募证券投资基金底层资产涉及非公开信息的，私募基金管理人可以通过提供底层资产的策略类型、投资组合、持仓集中度、杠杆率、估值方法等信息履行披露义务。 私募证券投资基金底层资产涉及衍生品投资的，应当披露挂钩标的资产类别等信息。

3、私募股权投资基金投资于其他私募基金或依法发行的资产管理产品的，或者通过特殊目的载体进行投 资的，应当在基金定期报告中穿透披露投资金额排名前十的底层投资标的投资路径、投资金额及持股比例、权属确认等情况。

四、差异化信息披露：明确私募证券投资基金、私募 股权投资基金差异化的定期报告、临时报告要求和底层资产披露的特定安排；明确涉及未托管等情形的私募证券投资基金的审计要求和私募股权投资基金的全面审计要求；明确私募证券投资基金托管人对基金净值等复核审查，以及发现特定风险情形下的投资者提示和报告要求。

五、信息报送：明确私募基金管理人定期、临时和专项报送要求；明确私募基金管理人应当报送年度经营情况和经审计年度财务报告。

六、信息披露的事务管理：明确建立信息披露和信息报送管理制度、加强未公开基金信息的管控、妥善保存有关文件资料等要求；明确私募基金管理人的股东、合伙人和实际控制人配合履行信息披露和信息报送义务。、

七、信息披露的内容有所变化

（一）月报、季报（半年报）、年报披露内容

1、私募证券基金（加粗字体为新增内容）

月报：原来管理规模金额达到5000万元以上的才需要月报净值，现要求所有基金产品均应向投资者披露私募证券投资基金净值、基金份额、投资者权益等信息；

季报：原要求每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。现调整为：

（一）基金净值、基金份额及其变动情况，以及申（认）购、赎回情况； （二）投资者权益及变动情况；（三）基金的收益、费用及利润等财务情况；（四）底层资产持仓情况及投资路径；（五）流动性较低及流动性受限的底层资产情况；（六）杠杆运用情况；（七）基金关联交易情况；（八）跨境投资及资金流转情况；（九）托管人对基金财务信息的复核意见；（十）可能影响投资者权益的重大事项

年报：私募基金管理人应当在每年度结束之日起6个月内编制完成私募证券投资基金年度报告，向投资者披露 以下信息：（一）管理人年度报告；（二）托管人年度报告；（三）年度财务报告，按照规定应审计的应当披露经审计的年度财务报告（私募证券投资基金投向其他私募基金或依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）的、或者管理规模较大且自然人投资者较多的，以及中国证监会认为 有必要的）；（四）中国证监会规定的其他信息。

2、私募股权基金（半年报改为季报，创投基金仍然是半年报和季报）

季报：私募基金管理人应当在每季度结束之日起 1 个月内编制完成私募股权投资基金季度报告，向投资者披露以下信息：（一）基金净资产、投资者权益及变动情况；（二）基金的收益、费用及利润等财务情况；（三）期末投资标的数量、金额及最新估值等情况，本期新增投资及退出情况；（四）投资标的名称、所属行业、投资阶段、投资路径、 投资金额及持股比例、权属确认、风险控制措施及其变动情况；（五）基金分级、借款等杠杆运用情况；（六）基金关联交易情况；（七）跨境投资及资金流转情况；（八）可能影响投资者权益的重大事项。

年报：私募基金管理人应当在每年度结束之日起6 个月内编制完成私募股权投资基金年度报告，向投资者披 露以下信息：（一）管理人年度报告；（二）托管人年度报告；（三）经审计的年度财务报告，财务报告应当对关联交易情况进行专项说明；（四）主要投资标的经营情况； （五）中国证监会规定的其他信息。

（二）重大事项披露义务

私募证券投资基金发生可能对投资者权益产生重大影响的以下事项，私募基金管理人应当及时编制临时报告并向投资者披露：（一）变更基金名称、地址（原为注册地址）、组织形式等基本信息；（二）变更基金管理人、托管人，以及管理人的名称、地址、法定代表人、实际控制人等基本信息；（三）变更基金经理、存续期限、投资范围、投资策略、投资架构、估值方法、收益分配原则、基金费用等重要事项；（四）重大关联交易等潜在利益冲突事项；（五）主要底层资产出现重大不利情形；（六）发生巨额赎回并延期办理；（七）基金清盘或清算；（八）涉及基金财产的重大诉讼或者仲裁（删除了涉及管理业务、托管业务）；（九）对基金运作产生重大影响的机构和人员因涉嫌重大违法违规行为接受有关部门调查或者受到行政、刑事处罚；（十）可能影响投资者权益的其他事项。

私募股权投资基金发生可能对投资者权益 产生重大影响的以下事项，私募基金管理人应当及时编制临时报告并向投资者披露：（一）发生重大投资风险；（二）管理人、控股股东及其关联方投资、退出本基金投资标的情况；（三）本规定第十九条所列事项（前述证券类基金的重大事项）；（四）可能影响投资者权益的其他事项。