摘要：近年来，随着金融科技的发展，量化基金不断涌现，并迅速“野蛮生长”，规模急剧膨胀，成为我国证券基金行业不可忽视的力量。随着量化基金对市场影响力的加强，监管部门对其合规化要求也越来越严。2024年4月30日，基金业协会正式发布《私募证券投资基金运作指引》，该指引第二十一条对私募基金的程序化交易提出了合规要求，2024年10月生效的《证券市场程序化交易管理规定（试行）》也意味着监管对量化基金的监管趋势日益系统化。因此，笔者根据多年来处理的量化基金合规以及争议案例，将主要的合规要点总结如下，供管理人参考。

一、量化基金募集的特殊合规要求

量化基金在募集过程中，和其他基金产品的募集要求基本一致，特殊性在于应关注量化基金产品的特殊风险揭示，这也是2024年初量化私募基金大幅净值回撤纠纷的主要争议点。

根据《资管新规》的要求，金融机构运用人工智能技术开展资产管理业务应当严格遵守有关投资者适当性、投资范围、信息披露、风险隔离等一般性规定，不得借助人工智能业务夸大宣传资产管理产品或者误导投资者。金融机构应当向金融监督管理部门报备人工智能模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑，为投资者单独设立智能管理账户，充分提示人工智能算法的固有缺陷和使用风险，明晰交易流程，强化留痕管理，严格监控智能管理账户的交易头寸、风险限额、交易种类、价格权限等。

因此，管理人在募集阶段，对量化投资交易进行有针对性的描述和风险揭示，尤其是对量化策略的适当介绍以及对量化风险的特别披露，对于量化策略模型算法受到历史数据的影响（包括该等信息数据来源、加工规范、质量等方面的差异可能对量化策略模型算法的输出结果产生影响等）有合适的提示。

二、量化基金的交易合规要求

（一）报告管理要求（先报告、后交易）：

1、提出报告要求，发生重大变更的，应当及时进行变更报告。

程序化交易投资者应当真实、准确、完整、及时报告以下信息：

（1）账户基本信息，包括投资者名称、证券账户代码、指定交易或托管的证券公司、产品管理人等；

（2）账户资金信息，包括账户的资金规模及来源，杠杆资金规模及来源、杠杆率等；

（3）交易信息，包括交易策略类型及主要内容、交易指令执行方式、最高申报速率、单日最高申报笔数等；

（4）交易软件信息，包括软件名称及版本号、开发主体等；

（5）证券交易所规定的其他信息，包括证券公司、投资者联络人及联系方式等。

2、明确报告路径。证券公司的客户应向证券公司报告，证券公司对客户报告信息核查无误的，及时向客户确认，并向证券交易所报告。证券公司和使用交易单元的其他机构直接向证券交易所报告。投资者履行报告义务后，方可进行程序化交易。证券交易所应当对收到的报告信息及时予以确认，定期开展数据筛查和报告信息一致性比对，并可对相关主体进行检查。

（二）交易监测和风险管理

2024年，上交所、深交所多次召集了头部量化私募基金管理人进行了交易合规培训，通报了量化异常交易的典型案例，重申异常交易行为，要求量化机构重点关注交易行为对市场影响、加强内部风控管理、落实好合规交易要求、保障市场稳健运行。

鉴于监管部门对量化交易的重点关注，量化私募基金管理人务必重视相关交易行为的内控合规管理，将异常交易的可供量化监控指标内嵌在量化模型算法中。关于异常交易的行为，证券交易所通过发布异常交易实时监控指引或细则的方式，为异常交易的认定提供了可供量化的标准。以上交所为例，上交所对程序化交易投资者的证券交易行为实行实时监控，对下列事项予以重点监控：

（1）本所业务规则规定的可能影响证券交易价格、证券交易量或者交易所系统安全的异常交易行为。

前述异常交易行为主要集中在申报速率异常、极速虚假申报、频繁拉抬打压、瞬时大额成交四类行为，具体标准可参考《上海证券交易所程序化交易管理实施细则（征求意见稿）（2024.6）》，即：

瞬时申报速率异常，是指极短时间内申报笔数巨大，即1秒钟内申报、撤单笔数达到一定标准；

频繁瞬时撤单，是指日内频繁出现申报后迅速撤单、全日撤单比例较高，即全日发生多次1秒钟内申报又撤单的情形，且全日撤单比例达到一定标准；

频繁拉抬打压，是指日内多次在单只或者多只股票上出现小幅拉抬打压，即全日多次出现个股1分钟内涨（跌）幅度和期间投资者成交数量占比达到一定标准；

短时间大额成交，是指短时间内买入（卖出）金额特别巨大，加剧本所主要指数波动，即上证综合指数或科创50指数1分钟内涨（跌）幅度、期间投资者主动买入（卖出）金额及占比达到一定标准。

（2）最高申报速率达到每秒300笔以上，或者单日最高申报笔数达到20000笔以上的交易行为。

（3）多只证券交易价格或者交易量明显异常，期间程序化交易大量参与的。

（4）本所认为需要重点监控的其他事项。

（三）私募基金管理人应建立健全流动性、持股比例集中度、杠杆、交易频率、期现匹配、风格暴露、瞬时大额成交等投资交易的风控制度并有效执行。

三、量化基金的制度和流程合规要求

1、制度要求：程序化交易相关机构应制定专门的业务管理和合规风控制度，合规风控有关责任人员应履行相应职责。主要开展程序化交易的私募证券投资基金，管理人应当就程序化交易制定专门的业务管理和合规风控制度，完善程序化交易指令审核和监控系统，防范和控制业务风险。

2、私募基金管理人用于程序化交易的技术系统应当具备证券期货交易场所规定的基本功能，按照要求进行充分测试，保障持续稳定运行；

3、私募基金管理人建立并有效执行程序化交易策略的研发、测试、验证、合规审查、上线等业务流程；

4、保存历史交易记录，算法或策略的文字说明等投资决策、交易涉及资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于20年。

5、量化算法策略的知识产权保护。

四、高频交易的特别监管

高频交易是指具备以下特征的程序化交易：

1、短时间内申报、撤单的笔数、频率较高（单个账户每秒申报、撤单的最高笔数达到300笔以上）；

2、日内申报、撤单的笔数较高（单个账户单日申报、撤单的最高笔数达到20000笔以上）；

3、证券交易所认定的其他特征。

监管部门明确了高频交易差异化管理要求，包括要求高频交易额外报告服务器所在地、系统测试报告、故障应急方案等信息，交易所可适当提高高频交易收费标准，从严管理高频交易投资者的异常交易行为等。