2023年6月30日，B公司未完成上市，2023年7月，A合伙企业的工作人员曾在微信上通知B公司高管要求其转达实控人C履行回购义务，但C对此未予以履行。2024年4月，B公司向C、D发出正式的书面通知，要求其在收到通知后30日内连带向A合伙企业履行回购义务，但其仍未依约履行回购义务。
2024年5月，B公司遂向上海某法院提起诉讼，要求C、D履行回购义务并依约支付回购价款及相应补偿款。在诉讼过程，被告C、D提出了回购行权期限相关问题的抗辩，认为A合伙企业行权期限已经超过合理期限，故无权要求进行回购，应当驳回A合伙企业的诉讼请求。A合伙企业则认为自己提出回购要求的微信通知及书面正式通知均在1年的除斥期间内，未超过法定行权期限，故有权要求C、D继续履行回购义务。那么，针对本案争议焦点之一，投资人要求目标公司实控人回购股权的合理期限究竟是多久？在目前的司法实践中仍是一个比较有争议的问题。
2024年8月29日，人民法院报发布法答网精选答问（第九批）——公司类精选答问专题，其中问题2：“对赌协议”中股权回购权性质及其行权期限如何认定？对于该问题，最高人民法院民一庭杜军法官的答疑回复意见认为：该问题的实质是如何认识投资方请求大股东或实际控制人回购股权的权利性质。就股权估值调整协议中投资方有权请求大股东或实际控制人回购股权的约定，根据民法典第一百四十二条第一款确立的合同解释规则，对该约定除按照协议所使用的词句理解外，还要结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则来理解。从双方约定的目的看，实际上是在符合（未上市或利润未达标）条件时投资方既可以请求对方回购进而自己“脱手”股权，也可以不请求对方回购而继续持有股权。因投资方行使此种权利有自主选择的空间，以合理期限加以限定，较为符合当事人的商业预期。具体而言，如果当事人对于投资方请求回购股权的期限有约定的，应当尊重当事人的相关约定；如果当事人对于投资方请求回购权的期限没有约定的，则审判工作中对合理期间的认定以不超过6个月为宜。
二、关于投资方股权回购行权期限的分析
（一）投资方股权回购行权期限“三年”说
在司法实务中有很多法院认为股权回购权属于请求权，因而适用三年的诉讼时效。股权回购请求权是指投资人有权要求回购义务人按照既定条件购买其所持有的目标公司的股权，投资人所享有的是要求回购义务人向其支付特定价款并承诺将所持股权交付给回购义务人的综合性权利义务。回购权的标的是包含价款给付及股权交付的一项交易行为，不符合法律规定的形成权的特征，其并不是单方行使回购权就可以产生股权转让的效果，亦需要回购义务方愿意承担该项义务来完成【参考案例：（2020）京03民终5204、（2022）京04民初928号】。
（二）投资方股权回购行权期限“一年”说
根据上述答疑回复意见及司法实务中对于投资方股权回购权的性质认定的相关案例，也有法院认为投资方股权回购权的性质系一种形成权，能够单方变更法律关系，与合同解除权类似。故，相关司法实务案例里面认为为促使法律关系早日确定，保护相对人的信赖利益，可以适用除斥期间的规则。根据《民法典》第一百九十九条[1]、第五百六十四条[2]之规定，在当事人未就投资方行使股权回购权的期限进行明确约定的情况下，应认定投资方的股权回购权的行权期限为一年，自投资方知道或应当知道解除事由之日起计算，且不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定【参考案例：（2023）沪01民终5708号】。
（三）投资方股权回购行权期限“6个月”说
在上述前言中所涉答复意见中的当事人在未约定情况下以“6个月”作为回购行权期限的合理期限，在该答复意见发布后，上海一中院作出了一个判决，其中关于投资方回购权行权期限的论证，法院认为：“双方对行权期限约定不明的情况下，若对行权期限不加合理限制，可能会影响公司的股权结构和稳定性，不利于公司的长远发展，应当根据诚实信用、公平原则，综合考量目标公司经营管理的特性、股权价值变动、合同目的等因素，确定股权回购的合理期间不超过6个月为宜。”同时也提到即使按照一审法院确定的一年合理期间计算，原告公司也没有在1年内行使回购权，故其请求回购的选择权已经消灭【参考案例：（2024）沪01民终12277号】。
根据上述案例的判决情况，在答复意见发布后，法院参考了该答复意见中关于股权回购权行权期限为6个月的意见，但是考虑到该答复意见并不是法律或司法解释，故其在审判适用中的法律效力还存在一定障碍，也不宜完全或是突破现有相关法律规定来直接采纳。
（四）股权回购权行权期限被压缩之分析
为什么最高院法官在最新的问题答复意见中认为“6个月”为股权回购行权期限的合理期限，而不是直接参考关于除斥期间法律规定的1年期限或是适用请求权的3年诉讼时效？笔者认为理由可能存在以下几个方面：
1、维护公司治理及股权结构稳定
在含有对赌条款的投资协议项下的股权回购往往涉及公司控制权、股权结构变动等重大事项，若允许投资人拥有权利却长期处于“睡眠”状态，将导致公司股权结构长期处于不确定状态，进而影响公司正常经营。故最高院法官认为如适用1年的除斥期间仍然较长，而将行权期限直接压缩至6个月，既是为了维护交易秩序的稳定，也保障了相对人的基本信赖利益。
2、投资人行使股权回购权，无需回购义务人同意或者履行其他法定程序，故而股权回购权并非请求权
投资人是否要求实控人回购股权，主动选择权一般均在于投资人，其并不一定以作为回购义务人的实控人或大股东要实际履行股权回购价款即股权转让价款的支付义务为要件，也不存在其他影响投资人行权的障碍，诸如要求目标公司回购时必须要履行法定的公司减资程序等。即使实控人或大股东并未实际履行该回购义务，投资人也可以通过诉讼等途径追究其法律责任。在这种情况下，回购权已然已经形成，至于实际履行问题，并非投资人可以实际控制和决定，也与其是否行权没有必然关系，故该项权利性质不属于请求权，因而不适用三年诉讼时效。同时，如前所述，三年的时效更将对公司经营及其股权结构的稳定产生更大的不确定性影响。
三、笔者观点
根据上述分析，在当事人未就股权回购行权期限进行约定的情况下，笔者认为投资方股权回购权的行权合理期限适用1年为佳，理由如下：
1、1年除斥期间在审判适用中具有法律依据，符合当事人预期
如前所述，上述最高院法官的问题答复意见并非法律规定或司法解释，在成文法系国家的审判实践中，不宜直接采纳，而只能作为参考。另外，一年除斥期间因为有法律明确的规定，故当事人在合同签订时也会有合理预期，且不会损害相对方的信赖利益。
2、适用1年除斥期间不会损害公司治理及股权结构稳定
在实践中，含有对赌条款的投资协议标的额一般都不会太小，在满足对赌回购条件时，投资人一旦选择行使回购权，的确会对公司治理及股权结构等很多方面产生不小的影响，尤其是公司在有很多投资方的情况下，一旦某一方投资人选择行使回购权，那么其后续影响往往是牵一发而动全身，引发各种连锁反应，甚至很可能会使标的公司面临倒闭。故而在很多情况下，投资人在做是否行使回购权决策过程中也是较为谨慎的，即使在满足回购条件的情形下，可能还是会选择先继续考察公司经营情况一段时间。故如果仅仅只有6个月的行权期限，可能还不足以使投资人在理性的环境和条件下作出相关选择，对公司稳定持续经营不利。
3、1年除斥期间有利于综合保护当事人各方的权利，符合公平原则
如上所述，适用6个月的行权期限可能更多地是偏向保护标的公司及回购义务人的利益。但是在对赌协议有效的情况下，对于投资人的合法利益也同样需要考虑。适用1年除斥期间，该期限既不过长也不太短，既可以减少公司经营的不确定性维护股权结构的稳定，也可以给予投资人足够的期限来对公司进行持续的考察，谨慎作出回购决策，维护自身投资利益，故而兼顾了多方利益，符合公平的基本原则。
四、结语
尽管最高院法官对投资方股权回购权的行权期限作出了6个月的答复意见，但基于当前相关法律的规定，及综合兼顾投资人、回购义务人及标的公司的多方利益，笔者认为股权回购权的行权期限应适用1年为宜。
[1] 《民法典》第一百九十九：法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，除法律另有规定外，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。存续期间届满，撤销权、解除权等权利消灭。
[2] 《民法典》第五百六十四条：法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
