作者：陈梦婷
2025年1月6日，最高人民法院对斯曼特公司案作出终审判决，为这场持续十年的法律争议画上句号。判决采纳最高人民检察院抗诉意见，将六名董事的连带责任改为按过错程度承担相应责任，这一转变背后折射出我国公司治理理念的深刻变革。斯曼特公司案始于2013年，当时深圳中院裁定受理斯曼特公司破产清算。破产管理人随后起诉六名董事，要求其对股东欠缴的约500万美元出资承担连带赔偿责任。案件经过一审、二审、再审、抗诉、再审的复杂程序，最终由最高人民法院作出判决，确立了董事责任应与过错程度相适应的原则，纠正了此前要求董事为股东出资义务“连带背锅”的裁判观点，明确了董事的催缴义务不同于股东的出资义务。在新《公司法》实施一周年的背景下，此案对统一董事催缴出资责任的司法认定尺度具有里程碑意义，反映了我国公司治理理念向精细化、公平化方向的深刻变革。
一、案件事实与裁判演变
斯曼特微显示科技（深圳）有限公司（以下简称“斯曼特公司”）成立于2005年1月，是一家由开曼公司独资的外商投资企业，其股东为SOUTH MOUNTAIN TECHNOLOGIES, LTD（中文译名：斯曼特微显示科技有限公司，下称“开曼斯曼特公司”）。斯曼特公司注册资本1600万美元，公司章程规定，公司成立后90天内股东应缴付出资300万美元，第一次出资后一年内应缴付出资1300万美元。到2005年11月，开曼斯曼特公司缴纳部分出资后，仍有500余万美元资本未缴纳。随着彩电技术从显像管向平板显示转变，背投电视光机市场萎缩，股东决定不再继续投资。
2013年6月，斯曼特公司进入破产程序。破产管理人发现股东出资不到位情况后，于2015年1月起诉胡某生等六名董事，主张其未履行催缴出资的勤勉义务，应对公司损失承担连带赔偿责任。案件审理出现戏剧性反复。一审、二审法院均驳回原告诉请，认为董事消极不作为与公司损失无直接因果关系。但2019年最高人民法院再审却判决六名董事承担连带责任，这一结果在法律界引起广泛争议。董事们不服判决，向最高检申请监督。最高检于2021年3月举行公开听证会，随后向最高法提出抗诉。2025年1月，最高法采纳最高检抗诉意见，作出终审判决，仅要求三名第一届董事会成员在10%范围内承担共同赔偿责任，其他三名作为公司第二届董事会董事，不承担赔偿责任。
二、董事勤勉义务的法律边界与责任认定
1. 催缴义务的性质界定
董事催缴义务源于《公司法》第一百八十条第二款（原《公司法》第一百四十七条第一款）规定的勤勉义务，董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并在新《公司法》第五十一条[1]中被具体化为“核查—催缴”义务。该义务具有管理性与辅助性双重特征：一方面是董事会对公司资本维持的管理职责；另一方面服务于股东出资义务的履行，而非替代股东承担责任。值得注意的是，催缴义务并非绝对义务，其履行需考虑现实可能性。斯曼特公司案中，第二届董事会成员在股东已明确表示不再出资的情况下，即使催缴也难以实现资本充实目标，因此法院认定其不承担责任。
2. 责任认定的核心要素
斯曼特公司案判决确立了董事责任认定的三个核心要素：
（1）过错程度：董事未履行催缴义务的主观状态是故意、重大过失还是一般过失。第一届董事会成员在股东出资期限届满后未采取任何催缴措施，构成一般过失。
（2）因果关系：董事不作为与公司损失之间必须存在法律上的因果关系。第二届董事会成员任职时，股东已丧失出资能力，其不作为与损失之间无因果关系。
（3）过错与责任相适应：董事责任应与其过错程度和行为对损害结果的影响力相匹配，而非一概承担连带责任。
3. 新《公司法》下的责任体系
新《公司法》第五十一条第二款规定：“未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”该规定明确了以下两点：一是责任形态为赔偿责任而非连带责任，二是责任主体限定为“负有责任的董事”，而非董事会全体成员，即区分了“负有责任的董事”与无过错董事，承认董事履职条件存在差异，并明确了责任追究应以董事“有过错”为前提。
斯曼特公司案的判决精神与这一规定的立法导向高度契合。斯曼特公司案的核心争议在于如何界定董事勤勉义务的。原再审判决将董事未催缴出资的行为与股东欠缴出资视为共同侵权，从而判令连带责任。最高检强调应审查董事的主观状态和客观条件，将“有能力催缴而未作为”与“无能力催缴的合理不作为”严格区分。斯曼特公司案中，有三名董事是在股东明确表示不再出资后才任职的，即便他们积极催缴，也不可能改变股东的商业决策。在这种情况下仍要求其承担连带责任，明显超出了勤勉义务的合理范围。新《公司法》第五十一条第二款规定将董事责任限定为“相应赔偿责任”而非连带责任，这体现了立法者对董事义务范围的审慎考量。董事勤勉义务的判断应当遵循过错与责任相适应的原则。对于那些已尽合理努力但仍无法避免损失的董事，不应过度追责。
三、斯曼特公司案的启示与前瞻
斯曼特公司案为企业合规实践提供了重要启示。为确保股东出资的有效性和履行性，董事会应建立对股东出资情况的核查和催缴制度，覆盖公司全生命周期可能出现的股东出资瑕疵情形，包括但不限于届期未缴、出资不实及抽逃出资等。具体来说，董事会应主动关注股东出资情况，在股东出资期限届满前，主动跟进股东出资准备情况，及时提醒股东出资时间；在出资期限届满后，针对未足额缴纳出资情形，及时审议并发出书面催缴通知书，通知书应明确欠缴金额、宽限期（不得少于六十日）及可能产生的失权等不利后果；对于出资不实或抽逃出资的情形，应通过书面沟通或、会议记录等书面形式记录核查情况，并及时采取法律行动。
若股东在宽限期后仍不缴资，董事会可依据新《公司法》第五十二条规定，经董事会决议向该股东发出失权通知，相应股东丧失其未缴纳出资部分的股权。需要注意的是，失权制度（由董事会决议）适用于股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃部分出资的情形，而股东资格解除（由股东会决议）适用于未履行出资义务或抽逃全部出资等更为严重的情形，二者适用条件不同。董事会决策时需以公司利益最大化为原则，审慎评估股东的客观偿付能力和主观意愿，避免因机械操作引发新的责任风险。
整个核查和催缴过程中，至关重要的是，保存所有履职证据包括但不限于董事会决议、会议记录、书面催缴函、往来邮件等关键文件。在斯曼特公司案中，第一届董事会成员之所以被认定承担责任，关键原因之一是因为未能提供任何证明其已履行催缴义务的证据，这说明了书面履职记录的重要性。完整的书面证据链，完备的书面证据链不仅是事后追责的依据，更是预防纠纷、保护董事自身免受不当追责的“护身符”。
通过以上措施，企业可以有效督促股东履行出资义务，防范抽逃出资等行为，确保股东出资的有效性和履行性，保障公司资本充实，不仅有助于董事规避个人履职风险，也可以提升企业合规水平。
[1] 中华人民共和国公司法（2023修订）
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
