根据《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》（国发[2013]38号），以及《财政部、国家税务总局关于中国（上海）自由贸易试验区内企业以非货币性资产对外投资等资产重组行为有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2013]91号）相关规定，注册在试验区内的企业或个人股东，以其所有之非
根据《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》（国发[2013]38号），以及《财政部、国家税务总局关于中国（上海）自由贸易试验区内企业以非货币性资产对外投资等资产重组行为有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2013]91号）相关规定，注册在试验区内的企业或个人股东，以其所有之非货币性资产对外投资等资产重组行为而产生的资产评估增值部分，可在不超过5年期限内，分期缴纳所得税。就该政策的具体适用，我们对此进行相应的解读。
一、企业非货币性资产对外投资等重组行为所产生之资产评估增值的收入确认义务
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条“企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外”，《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）等相关规定，企业以非货币性资产对外投资的，应当视同转让相应资产，并确认资产转让所得及缴纳企业所得税。故，若无专门文件对非货币性资产对外投资等重组行为涉及之资产增值企业所得税的减免或者延缓纳税作出规定，则当然应适用前述企业所得税法的相关规定，进行税务处理。而国发[2013]38号和财税[2013]91号文件，即为对自贸内企业以非货币性资产对外投资等重组行为涉及之资产增值企业所得税的特殊性规定，从而其所得税的处理，可按该等文件规定操作。
二、自贸区分期延缓纳税政策的适用解读
1、适用对象
注册在试验区的企业（法人制，但不限于公司制）。但其对外投资的区域或者对象，既可以是试验区内的企业，也可以是区外企业。
文件特别指出，适用对象必须在试验区注册并在区内经营，且实行查账征收的居民企业。对于虽然注册在区内，但实际经营却在区外的企业；或者区内注册区内经营，但其企业所得税实行核定征收的企业，均不能适用该分期延缓纳税之政策。
2、适用的投资重组行为
包括：
（1）以非货币性资产作为出资，依照公司法规定新设公司之投资行为。
文件并未对已实际设立之公司，以非货币性资产进行增资能否予以适用作出规定。就该等文件文义理解，增资似乎被排除在可予以适用的投资重组行为之外。
（2）《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第一条规定的股权收购、资产收购。
财税[2009]59号文件规定之重组行为，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立。而财税 [2013]91号文件将可适用分期延缓纳税之政策的重组行为，仅限定为“股权收购”和“资产收购”。故，企业因合并、分立、债务重组等行为导致相应非货币性资产发生权属转移的，不能适用分期延缓纳税之政策。
当然，根据前述财税[2009]59号文相关规定，无论能够适用分期延缓纳税政策之股权收购、资产收购重组行为，还是不能适用分期延缓纳税政策之合并、分立等重组行为，均可在重组行为发生时，适用特殊性税务处理，即俗称之“免税重组”。故，在能够选择特殊性税务处理时，相应的重组行为适用分期延缓纳税政策应无实质意义。
3、所得确认方法
对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值，扣除该资产计税基础后的余额，为相应资产的转让所得。
4、所得确认时点
于投资协议生效且完成资产实际交割并办理股权登记手续时，确认转让收入的实现。
在投资重组实践中，涉及房地产、专利、商标等需办理过户登记手续之非货币性资产，其过户登记手续通常在股权登记手续完成之后进行。而其所得的确认，不以相应资产的过户登记为准，而仍然相应目标公司股权变更登记为准。当然，文件提及“资产实际交割”的概念。具体资产的实际交割如何认定，是以资产权属变更登记为标准，还是以资产的实际交付使用为标准，仍然有待于明确。但是，无论以“资产权属变更登记”为标准，还是以“资产的实际交付使用”为标准，就所得时点的确认上（从而直接影响当期所得税税赋），纳税人仍然存在着选择适用的空间。
5、分期确认所得
对前述资产转让所得，可在不超过五年内分期均匀计入各年度的应纳税所得额，并据以申报纳税。
需要注意的是，其分期确认的年限，并非固定为五年，而是不超过五年。故，选择两年、三年、四年，或者选择五年，均符合关于分期延缓纳税的相关规定。
6、分期确认所得的备案手续
于投资协议生效且完成资产实际交割并办理股权登记手续30日内，持相关资料向主管税务机关办理递延纳税备案登记手续。
举例说明如下：
某自贸区内企业拟以其所购置之办公楼作为出资新设公司。该办公楼购入价格为500万元（假定已含相应契税等税费），投资当时的市场公允价值为1500万元。若无分期延缓纳税政策。则该企业投资当年，确认房地产转让所得为1500-500=1000万元。若该企业当年度已有利润，则应当就房地产投资本身缴纳企业所得税1000*25%=250万元。
若该企业适用分期延缓纳税政策，则其因房地产投资而须确认之资产转让所得1000万元，可在五年内分期确认所得，即每年确认所得200万元，并就在确认所得年度，就该200万元所得缴纳企业所得税：200*25%=50万元。无论从现金流的控制，以及获取货币资金时间价值角度考量，尤其在相应非货币性资产市场公允价值很高，且与该资产的初始成本价值差额亦很高的情况下，分期延缓纳税的效用将极大显现。
另外，需要特别说明的是，鉴于企业当年度产生的亏损需在五年内予以弥补，否则超过五年即不能再行弥补。故，若企业在投资当年度存在亏损，且该等亏损即将超过五年弥补期限的；结合前述第5点关于“分期确认所得”之论述，企业可以根据实际情况，灵活选择两年、三年、四年或者五年予以分期确认所得。是否必然选择按五年分期确认所得，以及是否选择按五年分期确认所得必然最为有利，并不能一概而论。
