案情介绍：

A企业原系一家非公司制国有企业，隶书上海市某区国资委。2009年8月，某区国资委将A企业出售给非国有B有限责任公司。2010年，B公司以A企业未缴纳清算所得税为由诉至法院，要求降低转让价款。

分析：

一、从非公司制法人变更为公司制法人，非属法人终止清算的法定事由

改制前，A企业为国有独资企业，适用于《全民所有制工业企业法》，其依法具有法人资格；经公司制改造后，A企业变更为公司制法人，并适用于《公司法》。但无论改制前后，A企业均属于独立企业法人的事实是毋庸置疑的。

根据《全民所有制工业企业法》第十九条“企业由于下列原因之一终止：（一）违反法律、法规被责令撤销。（二）政府主管部门依照法律、法规的规定决定解散。（三）依法被宣告破产。（四）其他原因”，《企业法人登记管理条例》第二十条“企业法人歇业、被撤销、宣告破产或者因其他原因终止营业，应当向登记主管机关办理注销登记”，及其施行细则第五十条“企业法人根据《条例》第二十条规定，申请注销登记，应提交下列文件、证件……（三）主管部门或者清算组织出具的负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明”之规定，除非A企业法人发生了终止营业事由，从而需要进行注销登记并办理清算。而本案A企业系依法经产权转让后改制为公司制法人，并未终止经营，而是仍然有效存续，其原有的债权、债务等，均由改制后的企业当然承接。故，就工商环节而言，其系办理的是“变更登记”，而非“注销登记”，A企业的清算自然无从谈起。对此《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2003]1号）第二章“企业公司制改造”第四条“国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担”，第五条“企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业的债务由改造后的新设公司承担”之相关规定，也可说明，A企业在改制为公司制法人后，其原有债务自然承接，并继续以原法人主体身份持续经营。

综上，A企业从非公司制法人改制变更为公司制法人，系在原法人主体存续前提下的变更登记，而非法人的注销登记，故，该等变更非属应进行法人终止清算的法定事由。

二、从非公司制法人变更为公司制法人，只须变更税务登记而无须进行税务清算

根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】60号）第一条之规定，“企业清算的所得税处理，是指企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理”之规定，企业须进行企业所得税清算的前提，是“企业不再持续经营”，从而“发生结束自身业务”等经济行为。而如前所述，A企业从非公司制法人改制为公司制法人后，无论其经营行为，还是法人资格均继续延续，并不适用于前述财税【2009】60号关于须进行企业所得税清算之规定。

事实上，根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）第四条之规定，“企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继”，因此，除非企业由法人变更为非法人组织，从而需要进行新设登记；在企业法人变更为公司法人的情况下，其应属于“法律形式简单改变”，故，直接予以变更税务登记即可，无需按照清算进行税务处理缴纳企业所得税。

因此，B公司以A企业未缴纳清算所得税，要求降低转让价款的诉请显然不能成立。