王玉峰 文
【案情简介】
2017年4月,B公司(买方)与C公司(卖方)签署《买卖合同》,约定:付款方式为支票、电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票。
2020年8月,B公司向C公司背书转让1张50万元的电子商业承兑汇票。该票据票面信息载明:出票人和承兑人均为A公司,收款人为B公司;出票日期为2020年6月30日,到期日为2020年12月30日;承兑信息为“出票人承诺:本汇票请予以承兑,到期无条件付款;承兑人承兑:本汇票已经承兑,到期无条件付款。承兑日期2020年7月1日”。
2020年12月15日,C公司将前述票据背书转让给D公司。
2020年12月30日,D公司提示付款,银行以A公司银行账户余额不足为由拒付,票据状态为“提示付款已拒付(可拒付追索,可以追所有人)”。D公司遂向C公司追索。2021年1月20日,C公司通过银行转账方式向D公司完成清偿,2021年2月20日,C公司的电子商业汇票系统中票据状态为“拒付追索同意清偿已签收”。
2021年2月23日,C公司通过电子商业汇票系统向B公司和A公司进行线上再追索操作,但未成功,且外部无法看到操作留痕。C公司多次联系B公司催款无果后,于2021年3月1日,以票据再追索权纠纷为由向法院提起诉讼。
庭审中,法院要求C公司补充提供已经通过电子商业汇票系统发起再追索的证据。2021年6月20日,C公司再次发起线上再追索通知。2021年6月25日,系统反馈信息为“追索通知日期检查失败!——追索通知日期[2021-06-20]大于追索权利时效截止日”。
本案中,C公司向B公司主张再追索的权利,法院是否会支持?
【律师分析】
判断法院是否会支持C公司的主张,应弄清楚几个问题:1、线下行使电子商业汇票追索权的法律效力;2、通过向法院起诉的方式进行追索,能否发生效力;3、再追索主张是否已超过票据追索时效。
1、线下行使电子商业汇票追索权的法律效力
判断线下行使电子商业汇票追索权的法律效力问题,笔者检索的多份法院判决,均倾向认为至少需要考量三个因素:其一,《电子商业汇票管理办法》能否作为裁判的依据;其二,电子商业汇票线下追索是否满足票据的要式性;其三,电子商业汇票线下追索的法律后果。释法说理部分主要阐述如下:
首先,《电子商业汇票管理办法》能否作为裁判的依据。《票据法》第一百零九条规定:“票据管理的具体实施办法,由中国人民银行依照本法制定,报国务院批准后实施。”中国人民银行依据该授权,于2009年10月16日以中国人民银行令〔2009〕第2号颁发并实施《电子商业汇票业务管理办法》,并随后下发系列配套管理办法。《电子商业汇票业务管理办法》系中国人民银行在职责权限范围内,为规范电子商业汇票业务,保障电子商业汇票活动中当事人的合法权益,促进电子商业汇票业务发展的实际需要,依据《票据法》的直接授权而制定。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第六十三条规定:“人民法院审理票据纠纷案件,适用票据法的规定;票据法没有规定的,适用《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等民商事法律以及国务院制定的行政法规。中国人民银行制定并公布施行的有关行政规章与法律、法规不抵触的,可以参照适用”。在其它法律法规均未就电子商业汇票管理作出规定的情形下,鉴于电子商业汇票的特殊性,《电子商业汇票业务管理办法》作为专门规范电子商业汇票的部门规章,在立法目的正当、程序合法且与上位法不冲突的情况下,可以作为审理案件的裁判依据。
其次,电子商业汇票线下追索是否满足票据的要式性。票据行为具有法定的形式,凡违反票据法关于票据行为要式规定的,除法律另有明确规定者外,所为行为无效。票据的签章系票据行为要式性的重要表现形式之一。《票据法》第四条规定:“票据出票人制作票据,应当按照法定条件在票据上签章,并按照所记载的事项承担票据责任。持票人行使票据权利,应当按照法定程序在票据上签章,并出示票据。其他票据债务人在票据上签章的,按照票据所记载的事项承担票据责任。”《电子商业汇票业务管理办法》第十四条规定:“票据当事人在电子商业汇票上的签章,为该当事人可靠的电子签名。电子签名所需的认证服务应由合法的电子认证服务提供者提供。可靠的电子签名必须符合《中华人民共和国电子签名法》第十三条第一款的规定。”电子商业汇票是以数据电文形式制作的票据,需要通过特定的信息系统的记录、解读才能以被人理性感知的形式呈现,必须依赖电子商业汇票系统这一载体来运行和完成,电子商业汇票业务活动中应当使用数字证书作为票据活动的电子签名,通过电子商业汇票系统审核的电子签名系电子商业汇票唯一合法有效的签章。《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定:“电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务,必须通过电子商业汇票系统办理。”因此,电子商业汇票的线下追索因不具备有效签章,不符合《电子商业汇票业务管理办法》中关于电子商业汇票签章和追索等票据行为要式性的要求而无效。
最后,从电子商业汇票线下追索的法律后果看,《票据法》第七十条第二款规定:“被追索人清偿债务时,持票人应当交出汇票和有关拒绝证明,并出具所收到利息和费用的收据。”如果电子商业汇票采用线下追索的方式,则可能产生以下后果:1、因持票人客观上无法依法交付票据,导致被追索人清偿后无法获得相应票据,无法行使再追索权;2、因线下追索未被电子商业汇票系统记载,导致电子商业汇票系统默认持票人已对除出票人、承兑人、保证人等外的前手丧失追索权;3、如果在电子商业汇票系统之外以司法判决的形式另行确立、确认其他票据状态,导致法院判决认定的票据状态与电子商业汇票系统中登记的票据状态不一致,造成该票据脱离中国人民银行及其他金融监管机构对电票领域的监管,加大电票参与者的经营风险,冲击甚至破坏已经建立的电子商业汇票规则和市场秩序,威胁票据金融市场安全等不良后果。
2、通过向法院起诉的方式进行追索,能否发生效力
以向法院起诉的方式进行追索,能否发生效力,笔者检索一起再审案例中,法院认为:以向法院起诉的方式进行追索,其行为不符合《票据法》第四条、《电子商业汇票业务管理办法》第五条及第十四条的规定,不属于法定的票据追索行为,对被追索人不产生追索效力。
3、票据追索时效问题
《票据法》第十七条第一款第(四)项规定“票据权利在下列期限内不行使而消灭:……持票人对前手的再追索权,自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。”《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十七条规定“票据法第十七条第一款第(三)、(四)项规定的持票人丧失对其前手的追索权,不包括对票据出票人的追索权。”由此可见,再追索权的时效是三个月。
本案中,C公司已于2021年1月20日通过银行转账方式完成对直接后手D公司的清偿,并于2021年2月20日收到其通过电子商业承兑汇票系统反馈的“拒付追索同意清偿已签收”的票据状态,且已通过“电票信息查询结果”显示,C公司已经成为“本手持票人”。
但,C公司虽于2021年2月23日通过电子商业汇票系统进行线上再追索操作,但目前无法看到当初操作的痕迹。2021年6月20日,C公司再次通过电票系统向B公司及A公司发起再追索流程及操作;2021年6月24日,C公司得到系统反馈“追索通知日期检查失败!——追索通知日期[2021-06-24]大于追索权利时效截止日”。
由此,笔者判断:因无法展示2021年2月23日,C公司曾向B公司发起过线上再追索流程,又无其他能证明C公司在清偿日起三个月内向其前手B公司发起线上再追索流程的证据,法院很可能以超过票据追索时效为由,不支持C公司向B公司的票据再追索权利。