二、实际操作中国资担任基金GP的案例：是否是《合伙企业法》的突破？
在实践中，国有独资公司、全民所有制企业不得成为合伙制私募基金GP没有争议，但国有全资或控股公司可以成为GP的情形屡见不鲜。根据32号令，国有全资公司属于狭义的国有企业，国有控股公司属于广义的国有企业，因此有人认为这是对《合伙企业法》关于国有企业不能担任GP规定的突破。
1、福建省国改投资基金管理有限公司（国有控股公司）担任基金GP
福建省国改投资基金管理有限公司（以下简称“福建国改基金”）为在基金业协会登记的私募基金管理人，其
控股股东为福建省国有资产管理有限公司，福建省国有资产管理有限公司为福建省人民政府国有资产监督管理委员会直接出资设立的国有独资公司，持有福建国改基金51%的股权，且为第一大股东。根据32号令，福建国改基金为国有控股公司。
根据基金业协会的公示信息，福建国改基金旗下基金为福建省国企改革重组投资基金（有限合伙），福建国改基金在合伙企业中担任GP，福建省国有资产管理有限公司（国有独资公司）仅作为该基金的有限合伙人。
2、南京扬子江投资基金管理有限公司（国有全资公司，不是国有独资公司）担任基金GP
南京扬子江投资基金管理有限公司（以下简称“南京扬子江基金”）为在基金业协会登记的私募基金管理人，南京扬子江基金的股东为南京扬子国资投资集团有限公司，后者的股东为南京市江北新区管理委员会。根据32号令，南京扬子江基金为国有全资公司。
根据基金业协会的公示信息，南京扬子江基金管理的有限合伙制基金，南京扬子江基金在这3只有限合伙制基金中均担任GP。
3、笔者曾经协助成立的某政府产业基金,某县财政局100%间接持有的某创业投资有限公司系32号令监管下的国有全资公司，但其作为某合伙制基金GP在基金业协会备案成功。
笔者认为，以上国有全资或控股公司可以成为GP的情形并非对《合伙企业法》关于国有企业不能担任GP规定的突破。
首先，在国有独资公司、国有企业的认定上，《合伙企业法》实务操作中适用的是工商总局的标准，即国有企业特指企业全部资产归国家所有的非公司制的经济组织，不包括以公司制形式设立的公司，这也符合《合伙企业法》不将国有资产置于无限风险中的立法原意，即：若是采用公司制形式（国有独资公司除外），尽管其具有国有成分，但有限责任的隔离可以控制国有资产承担无限连带责任的风险，因此可以担任合伙企业GP。
其次，在办理工商注册登记和基金业协会基金产品备案时，国有企业的认定标准是狭义的，但是在国有资产交易监管时，
国有企业的认定标准是广义的，理解这个应用背景，就能理解为什么不同部门对国有企业的界定不一致。换言之，对于国有全资或控股公司，其在工商登记时不属于工商总局认定的国有企业，因此不属于《合伙企业法》不能担任GP的对象，但是在其资产交易的监管层面，应适用财政部、国资委的广义标准，此时作为国有及国有控股企业、国有实际控制企业被纳入资产交易监管范围。
综上，若国资拟作为GP主导合伙制基金，国有独资公司或国有企业为避免由其本身担任合伙企业的GP，一般会通过以其控股子公司、100%间接持股的孙公司（国有全资公司）或者引入部分民营股东成立公司担任合伙企业的GP，间接实现对合伙企业的投资和管理。
