邓晓芬 文
笔者在2020年8月承接了一个比较复杂的股权纠纷案件，案情简述如下：香港的大股东A和上海的小股东B共同投资成立了一家目标公司，A不参与实际的经营管理，但给目标公司引进各种资源，公司实际由B管理并运营，B同时担任目标公司的法定代表人及执行董事。但随着时间的推移，A发现B好像在外面成立了同类竞争企业，并逐步在把公司的主营业务全部转移。B在向A提供了公司运营两年的财务报表后，就开始找各种借口拖延提供新年度的财务报表，公司的业务额也大幅下滑。A提出要召开股东会，B也不安排，甚至A派出的代表都不能进入公司的经营场所，双方陷入僵局状态。
而作为大股东，因为不参与具体的经营，所以对目标公司的具体运营状况是不太了解的，那大股东应当通过什么途径对自己的权利进行救济呢？提起股东知情权诉讼无疑是当时最好的解决办法。2020年10月，我们作为大股东的委托代理人向法院提起了股东知情权诉讼，要求目标公司向大股东A提供：1、公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议；2、全部财务会计报告【含年度、半年度、季度和月度财务会计报告，包括:(一)会计报表;(二)会计报表附注;(三)财务情况说明书；会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表】；3、会计账簿【含总账、明细账日记账和其他辅助性账簿和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)】。案件历经4个月收到一审判决，支持了前两项诉求，但没有支持查阅会计凭证，二审又维持原判。判决生效后，目标公司向大股东提供了全部财务会计报告，经专业人士审计，很快发现了报表数据的疑点。有鉴于此，我们果断的代表大股东提起了第二次股东知情权诉讼，要求目标公司向大股东A提供：会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。这次历经3个月拿到了胜诉的一审判决，二审维持原判。至此，案件历经二年，终于靴子落地，大股东真正实现了股东知情权。
司法实践中，股东知情权的实现基本流于表面，不参与公司实际经营管理的股东往往很难真正看到公司的会计原始凭证，只能看到会计报表，但会计报表的真实性无法核实。这种现象造成的原因在于现行公司法第33条的设计缺陷。因该条款的设计漏洞，导致现行司法实践中各个法院的判决结果不一：有的完全不支持股东查阅会计原始凭证；有的支持在特定条件下股东查阅会计原始凭证；有的直接支持股东查阅会计原始凭证。我们统计下来，司法实践中就有如下多个裁判观点：
裁判要旨 1 ：财务上的原始凭证是记账依据，是财务账簿的重要组成部分，查阅财务账簿应当同时提供原始凭证，否则财务账簿的真实性就无法验证【案号：（ 2010 ）沪高民二（商）终字第 86 号】
裁判要旨 2 ：股东查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）【案号：（ 2017 ）甘民初 17 号】
裁判要旨 3 ：《公司法》规定股东行使知情权的范围并不包括会计凭证，会计凭证属于不公开的文件资料，关乎公司利益，股东要求查阅会计凭证，应陈述更充分的理由及提供有效证据，以证明查阅会计凭证确有必要【案号：（ 2020 ）京民申 4609 号】
裁判要旨 4 ：对依会计凭证制作的会计报表，一般应推定为真实，保障股东对会计报表查阅的权利即视为保障其知情权，股东只有在具有合理理由或者证据怀疑会计报表的真实性时，才可以进一步查阅会计账簿，只有在有更进一步的理由和证据怀疑会计账簿真实性时，才能请求查阅会计凭证【案号：（ 2020 ）豫民申 6687 号】
裁判要旨 5 ：股东要求查阅原始记账凭证及银行流水清单需存在合理理由或者证据质疑会计报表的真实性【案号：（ 2020 ）闽民申 3708 号】
裁判要旨 6：《中华人民共和国会计法》第 13 条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第 14 条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证【案号：（ 2019 ）最高法民申 6815 号】
裁判要旨 7 ：会计材料分为会计凭证、会计账簿和财务会计报告及其他会计材料，我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未将制作公司会计账簿涉及的会计凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，股东仅有查阅公司会计账簿的权利，不包括复制【案号：（ 2020 ）京民终 47 号】
裁判要旨 8：我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故股东诉讼请求中有关查阅的范围和方式超出我国公司法规定的部分，本院不予支持【案号：（ 2019 ）京民终 323 号】
笔者办理的案件正是因为符合裁判要旨3和裁判要旨4的观点，在第二次的诉讼中提供了有效证据证明查阅会计原始凭证的必要性，因而得到了法院的最终支持。
结合上述案例，我们来深入探讨一下股东在什么情况下才能真正实现股东知情权呢？
股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利，是股东的一项法定权利。所谓股东知情权的行使边界就是指股东要求查阅公司资料的范围，即股东在什么范围内享有知情权，这是各国公司立法所关注的一个核心问题，实务中也存在一定争议。我们先来看看现行法律框架下的相关规定：
《公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第一百六十五条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第八条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
第九条：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
第十条：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》63、股东有权查阅的会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证。
《山东省高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》10.股东查阅会计账簿时，是否可以一并查阅会计凭证？
答：
股东对公司经营状况享有知情权，股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。理由：股东知情权是股东了解公司经营状况、监督管理层的重要方式，是股东行使其他股东权的重要基础。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，根据查阅内容的不同，股东享有的知情权亦有所区别。对于章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东不仅有权查阅，还可要求复制，且行使该权利时不负有目的说明义务。但是，对于会计账簿，股东只能查阅，不能复制，且行使该权利时必须以书面方式说明查阅目的，如公司有合理根据证明股东存在不正当目的，可能损害公司合法权益的，还可拒绝提供查阅。股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，会计凭证可以视为会计账簿的附件。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。但是，基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映，如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以确保通过会计账簿了解公司的真实经营情况，在会计账簿虚假记载大量存在的情况下，造成股东知情权落空。
根据上述现行法律依据，股东要行使知情权，作为目标公司可以对抗的理由为股东具有不正当目的。而司法实践中认定“不正当目的”相关的裁判观点如下：
裁判要旨 1 ：股东与公司存在冲突或纠纷并不必然导致股东知情权的灭失，仅在股东存有不正当目的并可能损害公司合法权益的情况下，方能阻却股东行使知情权【案号：（ 2020 ）京民终 717 号】
裁判要旨 2 ：“不正当目的”的内涵应当限于股东行使知情权的实质目的为可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等利用通过行使股东知情权获知的信息对公司利益造成损害的情形，而不宜作扩大理解【案号：（ 2019 ）鲁民申 3159 号】
裁判要旨 3 ：股东与他人成立与公司业务范围高度一致的公司，两家公司之间存在业务竞争关系。根据《中华人民共和国公司法》第 33 条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第 8 条规定，不正当目的包括股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务。可以认定股东查阅公司的全部会计账簿和原始凭证有可能损害公司的合法权益【案号：（ 2019 ）粤民申 2463 号】
裁判要旨 4 ：仅凭当事人之间经营范围的部分重合，尚不足以证明股东从事了与公司主营业务有实质性竞争关系的业务【案号：（ 2019 ）沪民申 374 号】
裁判要旨 5 ：股东另出资设立的公司与目标公司的经营范围相同，目标公司可以股东要求查阅会计账簿存在不正当目的为由进行拒绝【案号：（ 2018 ）宁民申 54 号】
裁判要旨 6 ：股东另设公司并担任公司的股东、法定代表人、高级管理人员，该公司的经营范围与被查阅公司的经营范围高度重合，且位于同一区，存在同业竞争的可能性。该股东查阅公司的会计账簿、记账凭证及原始凭证，会使公司客户资源、租赁价格等商业秘密存在外泄的风险，有可能损害公司的利益，可以认定股东要求行使股东知情权具有不正当目【案号：（ 2018 ）粤民申 7894 号】
裁判要旨 7 ：股东设立主营范围、产品名称及功能相同或高度类似的关联公司，并从事与公司主营业务有实质性竞争关系的业务的，其行使知情权存在不正当目的，可能损害公司合法利益【案号：（ 2020 ）苏民申 1341 号】
裁判要旨 8 ：即使股东通过股东知情权诉讼所获取的信息运用到诉讼当中，亦不应认定为损害或可能损害公司合法利益【案号：（ 2019 ）最高法民申 1713 、1755 、1756 号】
裁判要旨 9 ：民办非企业单位及其法定代表人与股东及其控制的公司之间存在多起民事诉讼，此系民事主体依法主张权利的合法途径，仅以此不足以证明股东查阅财务会计报告及原始凭证具有不正当目的【案号：（ 2018 ）沪民申 1051 号】
裁判要旨 10 ：即使公司主张股东以前利用其股东身份实施损害公司利益的关联交易行为成立，亦不能证明股东现在要求查阅公司会计账簿和会计凭证的行为不正当【案号：（ 2011 ）苏商外终字第 0064 号】
裁判要旨 11 ：如果股东有不正当目的,其要求查阅会计账簿的权利依法受到限制,但并不能由此限制股东查阅和复制章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利【案号：（ 2021 ）豫民申 8628 号】
裁判要旨 12 ：“可能损害公司合法利益”，意味着损害后果并未发生，只是存在较大可能性的一种常识判断，不应以实际损害行为的是否发生论述损害公司合法利益的“可能”性，有损害公司合法利益的“可能”，但必须存有不正当目的【案号：（ 2020 ）京民终 184 号】
由此可见，司法实践中不仅对于股东能否查阅会计原始凭证裁判观点不一，而且对于股东行使知情权是否有“不正当之目的”的司法观点也不一致。
2021年12月20日，公司法修订草案（以下称“修订草案”）提请十三届全国人大常委会第三十二次会议审议，并于2021年12月24日 起开始向社会公众征求意见，至 2022年1月22日征求意见结束，一共有705人正式参与提交了4943条意见。
上述修订草案案对于公司法第33条进行了重大的修订，如果能够予以通过，可以统一司法实践中的裁判观点。
修订草案：
第五十一条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
修订草案第五十一条将现行公司法第33条的设计漏洞填补上了，规定有限责任公司的股东可以查阅会计凭证。而修订草案第五十一条第三款是吸纳了公司法司法解释（四）第十条的规定，但并未要求必须以请求查阅的股东在场为前提，其实会计师、律师可以独立执行委托事务，要求委托股东必须在场实无必要。
我们期待公司法修订草案的通过，以利于不实际参与公司管理的股东能够充分享受股东知情权，也可以更好地监督公司的经营行为，更好地保护公司及股东的合法利益。
