作者：陈梦婷

2026年1月14日，国家市场监督管理总局正式通报，依据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）对携程集团有限公司（以下简称“携程”）涉嫌滥用市场支配地位行为立案调查。作为在线旅游服务（OTA）行业龙头企业，携程此次被查不仅引发资本市场震荡，更成为反垄断监管从电商、本地生活赛道延伸至旅游服务领域的标志性事件。尽管通报未披露具体调查事由，但明确指向滥用市场支配地位这一垄断行为类型。

从行业发展历程来看，OTA平台的商业模式创新曾获得司法层面的认可（如2009年最高人民法院在“黄金假日诉携程”案）。但商业模式的合法性并不等同于经营行为的绝对合规性，当企业成长为细分市场龙头，其市场力量的行使边界、经营行为的合规性，必然成为反垄断监管与法律审查的重点。

鉴于调查仍在进行中，本文无意对具体行为进行定性，而是以此事件为切入点，结合我国反垄断法律法规及实践，剖析平台经济领域滥用市场支配地位的认定标准、法律后果及本案可能带来的行业影响。

一、滥用市场支配地位的法律依据

《反垄断法》作为维护市场公平竞争的基本法，明确禁止三种垄断行为：垄断协议、滥用市场支配地位和具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。携程本次调查涉及的是第二类，滥用市场支配地位。《反垄断法》第二十二条第三款明确界定：“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”而第二十二条第一款规定了滥用市场支配地位的具体情形：

此外，最高人民法院2024年发布的《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称“《反垄断法司法解释》”），进一步细化了举证责任分配、相关市场界定及支配地位认定标准，为司法与执法实践提供指引。

二、OTA行业市场支配地位的认定标准与实践要点

（一）市场支配地位的认定

认定滥用行为的前提是确认经营者具有市场支配地位，而相关市场界定则是认定市场支配地位的基础。对于OTA行业而言，其业务涵盖酒店预订、机票预订、旅游产品分销等多个细分领域，相关市场的界定结合具体业务场景，通常可分为在线旅游预订服务市场、酒店预订服务市场、机票预订服务市场等细分范畴。在此基础上，结合《反垄断法》及监管实践，市场支配地位的认定主要围绕以下核心要素展开。

1、市场份额

《反垄断法》第二十四条规定，“一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的，可以推定该经营者具有市场支配地位。”《反垄断法司法解释》第三十条规定，“反垄断法第二十三条和第二十四条所称的‘经营者在相关市场的市场份额’，可以根据被诉垄断行为发生时经营者一定时期内的相关商品交易金额、交易数量、生产能力或者其他指标在相关市场所占的比例确定。人民法院认定平台经营者在相关市场的市场份额时，可以采用能够反映相关市场实际竞争状况的交易金额、活跃用户数量、企业用户数量、用户使用时长、访问量、点击量、数据资产数量或者其他指标作为计算基准。”根据前述规定，市场份额在平台经济领域通常以商品交易总额（GMV）、用户规模、交易笔数等指标为测算依据。

从OTA行业实践来看，交银国际研报数据显示，以2024年商品交易总额（GMV）测算，头部平台在国内OTA市场的占有率达到56%^[1]，达到市场支配地位的法定推定标准。需要强调的是，市场份额只是推定依据，并非绝对标准，若经营者能举证证明其不具有控制市场的能力，可推翻该推定。

2、市场控制能力、技术条件等多维度考量

依据前文《反垄断法》及相关司法解释规定，除市场份额外，认定市场支配地位还需综合考虑经营者的市场控制能力、技术与数据优势、交易相对人依赖程度、市场进入难度等因素。这些要素在OTA行业中呈现出鲜明的行业特征，也是监管实践中的重点审查内容：

（1）市场控制能力：OTA平台作为连接上游供应商（酒店、航司、旅行社等）与下游消费者的中介，其控制能力主要体现在对上游资源的议价能力和对下游消费者的触达能力。头部平台往往能通过规模采购压低上游供应商的合作价格，同时通过流量优势影响下游消费者的选择，形成双向市场控制能力。

（2）技术与数据优势：OTA行业属于数据驱动型行业，头部平台长期积累的海量用户出行数据、消费偏好数据，以及基于数据构建的精准算法推荐系统，不仅能提升自身运营效率，更能形成差异化竞争优势，构成新竞争者进入市场的核心壁垒。例如，精准的算法定价的推荐系统，可使头部平台在用户留存、转化方面形成明显优势，新平台短期内难以企及。

（3）经营者的依赖程度：大量中小型供应商由于自身品牌影响力弱、获客渠道有限，对OTA平台的流量和分销渠道存在高度依赖，这种依赖关系进一步强化了头部平台的市场支配地位。云南民宿协会曾公开反映，部分中小民宿经营者陷入“不合作无客源，合作即亏损”的两难境地，这一现象正是交易相对人依赖平台的典型表现，也是监管部门认定市场支配地位的重要参考。

（4）市场进入难度：OTA行业的进入门槛主要体现在三个方面：一是资本门槛，平台需要巨额资本投入用于技术研发、品牌推广和地推团队建设；二是供应链门槛，需要长期积累上游供应商资源，建立稳定的合作关系；三是用户信任门槛，旅游服务具有体验性特征，消费者更倾向于选择知名度高、口碑好的平台。这些门槛导致新竞争者进入市场的成本极高，难以在短期内与头部平台形成有效竞争。

（二）平台经济领域的认定有关案例

在我国平台经济反垄断实践中，监管部门已形成了较为稳定的认定逻辑。在2021年阿里巴巴“二选一”垄断案中，监管部门综合认定其在国内网络零售平台服务市场具有市场支配地位：一是市场份额方面，以平台服务收入、商品交易额为核心判定指标，阿里该两项指标在境内10家主要平台合计收入中占比超70%，在境内网络零售总额中占比超60%，均远超《反垄断法》“市场份额达二分之一可推定支配地位”的标准，且相关市场集中度极高，竞争格局稳定。二是市场控制力方面，通过格式合同定佣金、算法调控流量分配，主导平台内经营者核心经营资源；三是资源与技术优势显著，拥有雄厚财力、海量交易数据、先进算法及算力支撑，巩固和增强了其市场力量；四是经营者依赖性强，平台网络效应与锁定效应突出，商家迁移成本高、转换难度大；五是市场进入难度大，潜在竞争者需投入巨额资金搭建设施、积累用户，难以形成有效竞争；五是关联市场具有优势，在物流、支付、云计算等领域进行生态化布局，进一步巩固其市场力量。2022年美团“二选一”垄断案认定逻辑与此基本一致，均依据《反垄断法》采取了市场份额、市场控制能力、技术与数据优势、经营者依赖、市场进入难度逐一认定的路径。

三、 OTA行业涉嫌滥用市场支配地位的典型行为模式

基于行业公开信息与消费者投诉的常见模式，结合《反垄断法》及司法解释，OTA企业可能涉嫌的滥用行为包括：

1、变相的“限定交易”（“二选一”）

平台虽未通过强制协议明确要求，但能通过搜索降权、流量限制、佣金提升等隐性平台规则，变相迫使商家在与其合作时，不得在其他竞争性平台上提供更优价格或库存，甚至限制商家与其他OTA平台合作。这涉嫌违反第二十二条第一款第（四）项关于限定交易的规定。

2、收取不公平高价（过高佣金）与价格控制

凭借市场支配地位，向商家收取远超行业平均水平或远超服务成本的佣金费率，挤压其利润空间。另外，通过技术工具，未经商家同意擅自扫描竞品价格并强制调整房源售价，实质剥夺了商家的定价自主权。可能构成《反垄断法》第二十二条第一款第（一）项禁止的“不公平的高价”。

3、“大数据杀熟”式的差别待遇

对条件相同的交易相对人（如具有相同行程需求的消费者），利用数据和算法分析其消费习惯、支付意愿，在交易价格（如酒店房价、机票价格）上实行不合理的差异化定价。这直接涉嫌构成第二十二条第一款第（六）项 “对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇”之规定，且因其隐蔽性强，需重点审查其算法逻辑。

4、附加不合理交易条件（搭售）

在销售服务或产品时，默认或强制搭售保险、接送机、贵宾厅等服务，且取消流程繁琐；要求酒店参与“会员优先”等活动作为获得搜索排序靠前的条件，实质是强制性交易条件。若此行为不具备正当商业理由，则涉嫌违反第二十二条第一款第（五）项（附加不合理交易条件）。

四、滥用市场支配地位行为的法律责任

（一）行政责任

依据《反垄断法》第五十七条，经营者滥用市场支配地位的，反垄断执法机构可责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额1%-10%的罚款。

在罚款幅度方面，监管部门会结合违法行为的性质、情节、危害程度等综合确定。例如，2021年阿里巴巴因“二选一”行为被处以182亿元罚款，相当于其上一年度销售额的4%；2022年美团因“二选一”行为被处以34.42亿元罚款，相当于其上一年度销售额的3%。从实践来看，头部平台的罚款金额通常较高，既能形成有效震慑，又能避免过度处罚影响企业正常经营。

在行为矫正方面，监管部门除责令停止违法行为外，还可能要求经营者采取结构性矫正措施。例如，取消“二选一”条款、废除强制调价工具、降低佣金率上限、完善算法合规机制等。这些措施旨在从根源上遏制垄断行为，恢复市场竞争秩序。

（二）民事责任

《反垄断法》第六十条规定，经营者实施垄断行为给他人造成损失的，应依法承担民事责任。经营者实施垄断行为，损害社会公共利益的，设区的市级以上人民检察院可以依法向人民法院提起民事公益诉讼。这一规定构建了“私权救济+公益保护”的双重民事责任体系，为受损主体提供了多元救济路径：

1、私权救济：受损的交易相对人（如酒店、旅行社等供应商）和消费者，可依法向人民法院提起民事诉讼，要求实施垄断行为的经营者赔偿损失。在举证责任方面，“天然气公司捆绑交易案”中，最高人民法院明确了反垄断行政处罚后继诉讼的举证规则——原告只需提供生效行政处罚决定，即可初步证明垄断行为存在，减轻了原告的举证负担。这一规则将为OTA行业相关民事赔偿诉讼提供极大便利，降低受损主体的维权成本。

2、公益保护：若垄断行为损害社会公共利益（如损害广大消费者权益、破坏市场竞争秩序等），设区的市级以上人民检察院可提起民事公益诉讼，要求经营者承担停止侵害、消除影响、赔偿损失等民事责任。公益诉讼的引入，可弥补私权救济的局限性，实现对社会公共利益的全面保护。

五、对平台企业的合规启示

此次事件及相关监管实践，为OTA行业及整个平台经济领域的平台企业敲响了警钟，平台企业需结合行业特性构建全流程合规体系，控制反垄断法律风险：注意动态评估市场地位，定期结合市场份额、用户依赖度、生态影响力等指标自评，对临近支配地位阈值的业务模块实施重点监控；其次，规范核心经营行为，尤其是针对OTA行业常见的合规风险点：一是定价行为，尊重供应商自主定价权，禁止算法操控定价、“大数据杀熟”等差别待遇行为；二是合作行为，禁止通过隐性规则迫使供应商“二选一”，合理设定佣金费率，避免收取不公平高价；三是交易行为，禁止强制搭售、附加不合理交易条件等行为，优化用户与供应商的交易体验。再次，建立健全合规机制，建立专门的反垄断合规审查部门，配备专业合规人员，对平台规则、经营策略、算法模型等进行全流程合规审查；同时，加强对员工的反垄断合规培训，提升全员合规意识，将合规要求融入企业经营管理的各个环节。

此次携程被调查事件，无论最终调查结论如何，都已成为我国平台经济反垄断常态化监管的重要事件，结合《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》的出台，监管正从“事后处罚”向“事前预防”延伸，对OTA行业而言，唯有将公平竞争理念融入商业模式内核，平衡平台、商家与消费者三方权益，方能实现可持续发展。

 [1] https://finance.sina.com.cn/stock/t/2026-01-22/doc-inhicwuz7479179.shtml